律师代理某投资公司与某置业公司股权转让纠纷案

某投资公司持有目标公司17.23%的股权。2019年4月4日，拍卖行有限公司与某置业公司签订《竞买合同》，拍卖标的为：目标公司17.23%国有股权，竞买保证金30000万元，在进入拍卖程序后自动转为竞买保证金。

某置业公司竞拍成功后，2019年5月6日，某投资公司作为转让方、某置业公司作为受让方（乙方）、目标公司作为第三人签订《股权转让协议》。

2019年5月29日，某某市工商行政管理局受理目标公司股权变更申请。目标公司的工商登记信息显示，2019年6月10日，股东变更为某置业公司。

某置业公司股权转让价款支付情况为：截至2019年11月8日，某置业公司累计支付股权转让款项42588万元，剩余未付股权转让款24672万元；该剩余未付股权转让款已经另案处理且某市中级人民法院判决某置业公司应支付某投资公司股权转让款24672万元、支付相应违约金，该判决业已生效（该剩余未付股权转让款案亦由承办律师代理，下称“股权款案”）。

现某置业公司认为双方签订的《股权转让协议》系恶意串通，损害他人合法权利，故请求法院确认合同无效并要求返还已支付款项42588万元。一审法院（某市中级人民法院）认为案涉《股权转让协议》已基本履行完毕，当事人的合同权益已基本实现，某置业公司起诉确认该《股权转让协议》无效，不具备必要性，裁定驳回其起诉。某置业公司提起上诉，二审法院（某省高级人民法院）认为某置业提起本案诉讼构成重复起诉，一审法院裁定驳回起诉并无不当，故驳回其上诉，维持原判。

代理律师作为某投资公司的代理方，认为本案主要争议焦点及相关代理意见如下：

一、关于本案是否存在违反民事诉讼一事不再理原则的问题

代理律师认为本案诉讼违反“一事不再审”原则，构成重复起诉。关于案涉《股权转让协议》的合同效力问题，某投资公司与某置业公司在另外两个诉讼案件亦涉及《股权转让协议》效力的认定，其中，股权款案的民事判决书已经生效（该案判决明确认定“某投资公司与某置业公司签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定，行使权力、履行义务”），另外，某置业公司以案涉《股权转让协议》存在“双方恶意串通，损害他人利益”情形系无效合同为由向某高级人民法院申请再审（该案件亦由承办律师代理，现某省高级人民法院已作出驳回其再审申请的裁定，下称“再审申请案”），其申请再审所依据的事实理由与本案依据事实理由完全一致。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第（五）项规定，人民法院对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，此即法律所确定的“一事不再理”原则；最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十七条第一款对“一事不再理”原则的适用标准作出了具体明确规定，即当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。

就本案而言，本案与股权款案、再审申请案中所涉及的《股权转让协议》均系同一份合同；本案请求确认合同效力理由与再审申请案的申请再审理由完全相同，并且本案的诉讼请求实质上已完全否定了股权款案件的裁判结果；本案件涉及的当事人即权利义务主体为某置业公司公司与某投资公司，亦与股权款案、再审申请案的当事人完全相同。

因此，某置业公司以案涉《股权转让协议》系其与某投资公司恶意串通损害他人利益为由提起本案诉讼请求确认《股权转让协议》无效，属于对已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或裁判生效后再次起诉的情形，构成重复起诉。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定，当事人重复起诉的，已经受理的，裁定驳回起诉。故本案应裁定驳回某置业公司的起诉。

二、关于某置业公司是否具备本案诉讼主体资格的问题

某置业公司以《中华人民共和国民法典》第154条“恶意串通、损害他人合法权益”为由请求确认《股权转让本协议》无效，而根据《中华人民共和国民法典》154条的规定，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”，恶意串通损害的是他人利益，且某置业公司在其起诉状及庭审过程中均明确指出“损害某投资公司合法权益”。就本案而言，该“他人”系某投资公司。故某置业公司不是适格原告，不享有本案的诉权。

三、关于涉案《股权转让协议》合同效力的问题

《股权转让协议》已经生效的裁判文书认定其合法有效，股权款案生效判决书第15页在本院认为部分明确认定：某投资公司与某置业公司签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定，行使权力、履行义务。”

某置业公司亦完全认可《股权转让协议》合同效力，在股权款案生效判决书中某置业公司提出反诉主张“依法判令某投资公司向某置业公司支付逾期过户违约金2274999.99元及损失7583333.33元，共计9858333.33元”。在案件审理过程中某置业公司完全认可《股权转让协议》合同效力且其反诉请求更是基于合同有效但存在违约情形所提起的，在双方之间的系列案件（借款债权纠纷一审、二审）中均认可《股权转让协议》的合同效力。

四、某置业公司上诉理由中关于“确有诉的必要”的论述，与其以恶意串通为由认为合同无效的主张，实际上存在明显的逻辑悖论，也完全可以看出某置业公司主张合同无效的真实意图就是为了恶意逃避支付股权转让价款等债务履行。

一审法院裁定：驳回原告起诉。二审法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。

一审法院认为，某置业公司提起的确认案涉《股权转让协议》无效之诉是否具备诉的利益。

当事人在确认之诉中提出的确认请求必须具有权利保护的利益，否则不具有诉的利益，人民法院不予受理，已经受理的，应裁定驳回起诉。本案中，案涉《股权转让协议》签订时间为2019年5月6日，合同标的额为人民币 67260万元。2019年6月10日，目标公司的工商登记信息显示，股东已变更为某置业公司。截至 2019 年11月 8日，某置业公司累计支付股权转让款项 42588 万元，剩余未付股权转让款亦经一审法院另案159号生效判决所确认。案涉《股权转让协议》基本履行完毕，当事人的合同权益亦基本实现，现某置业公司起诉请求确认案涉《股权转让协议》无效，已不具备必要性，缺乏权利保护的利益。综上，案涉《股权转让协议》已基本履行完毕，当事人的合同权益已基本实现，某置业公司起诉确认该《股权转让协议》无效，不具备必要性。

关于本案是否构成重复起诉，二审法院认为：

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条的规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。本案中，某置业公司起诉请求确认涉案《股权转让协议》无效，属于确认之诉；其后来增加的诉讼请求即返还已经支付的股权转让款也是建立在确认合同无效的基础和前提下，所以，本案当事人诉争的核心问题是涉案《股权转让协议》的效力。而在提起本案诉讼之前，某投资公司与某置业公司已经因涉案《股权转让协议》形成了两起纠纷：一是某投资公司诉目标公司、某置业公司、某水泥集团公司、刘某某借款合同纠纷一案；二是某投资公司诉某置业公司股权转让纠纷一案。在这两个案件的审理中，均涉及对涉案《股权转让协议》效力的认定问题；另，某置业公司在本案中起诉请求某投资公司返还已经支付的股权转让款，实质上也是否定某投资公司诉某置业公司股权转让纠纷一案的裁判结果。故，根据上述法律规定，某置业公司提起本案诉讼构成重复起诉。

综上，一审法院裁定驳回其起诉并无不当，二审法院裁定驳回上诉，维持原裁定。

（一）关于本案是否存在恶意串通、损害投资集团（系某投资公司的上级控股股东，为国有企业）利益的情形，应当从哪些方面予以认定？

某置业公司在一审及上诉状中称“其与某投资公司恶意串通、损害国控集团利益”，本案某投资公司的代理律师对此从以下方面进行论证：

1.本案不存在某投资公司“恶意串通”、“损害投资集团利益”之情形

（1）从主观动机上来看，某投资公司系涉案股权的产权持有人、转让方，投资集团系某投资公司的上级控股股东，且涉案股权经过评估且经过投资集团批复后进入产权交易市场挂牌交易，某投资公司交易目的是转让股权获得股权对价款，故主观上不存在损害投资集团利益的恶意。且，从常理上来说，某投资公司系转让方，某置业公司系股权受让方，双方属于交易合同的对立方，某投资公司也不会与某置业公司恶意串通来损害自身利益，故某投资公司与某置业公司也不存在共同的非法目的。

（2）从涉案股权转让过程看，根据某投资公司提供的证据，某投资公司转让所持有目标公司股权已按照规定履行评估审计、国有资产监管程序，相应资产评估结果亦按规定向国资监管机构进行备案，标的股权转让总体方案、股权转让实施方案均已得到国资监管机构的批复同意，即涉案股权的转让程序完全合法合规。

（3）从交易结果上来看，通过拍卖程序确定最终股权受让方，以及成交价6.726亿元，该价格与涉案股权评估价值2.48亿元相比较来说亦存在一定溢价，且整个交易过程系在投资集团监管之下进行，并未损害投资集团合法利益

（4）某置业公司一审中所称对投资集团造成利益损失1.554亿元，实际并不存在；某置业公司支付1亿元意向诚意金是在其承诺按照6.726亿元价格申购标的股权的前提下缴纳的，其并未认可8.28亿的价格其也不可能以该价格参与竞买。根据某置业公司出具《意向函》显示，申购标的股权价款为67260万元（最终成交价格以在产权市场的实际摘牌价格为准），并非是按照8.28亿元价格进行意向申购，且其未向产权交易有限公司申请报名、缴纳保证金，更不存在直接按照8.28亿元交易底价成交的可能。因此某置业公司以一个根本不成立的假设猜测来认定某投资公司损害了投资集团的利益，给投资集团造成损失。

另外，某投资公司变更挂牌条件也已经得到投资集团的批复同意，根本不存在某置业公司与某投资公司串通损害投资集团利益之说。

2.某置业公司应对其主张“恶意串通”承担证明责任，并达到排除合理怀疑的证明标准，即严格程度相当于刑事案件的证据认定标准。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条规定，“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”根据该规定，司法解释对恶意串通事实采取了较高的证明标准，即必须高于民事诉讼证据通常适用的高度盖然性证明标准，只有达到排除合理怀疑程度，才能认定恶意串通的行为存在。

然而，案件一审中某置业公司未能提供充分证据直接证明，仅通过各种主观臆想、猜测假定来主张其与某投资公司存在恶意串通。并且，从某置业公司在多个系列案件中有认可合同有效的主张，还有认为合同无效的主张或抗辩，明显前后矛盾，观点相悖，由此也可看出，某置业公司所主张的恶意串通并不能达到排除合理怀疑的标准。

本案系承办律师代理的某置业公司与某投资公司等之间的系列案件之一，本案涉及国有股权转让程序、股权转让合同效力等问题。本案诉争系因作为股权受让方的某置业公司未按照合同约定足额支付股权转让款导致，后以股权转让协议无效为由逃避支付股权转让款的义务，对此，股权转让方如何防范国有股权转让过程中的风险、保障自身权利至关重要，首先，严格按照国有产权交易流程严格履行相关评估、审批手续，确保转让程序合法合规，避免影响交易安全和效力情形发生；其次，审慎审核签署股权转让协议，合理设计股权转让款支付条件与股权转让交割过户条件，保障股权转让价款的足额收取。