律师代理某药业公司诉某智能装备公司买卖合同纠纷一审案

2021年益阳某药业有限公司与深圳市某智能装备有限公司签订《销售合同书》，合同内容为：益阳某药业有限公司采购深圳市某智能装备有限公司口罩机产品。深圳市某智能装备有限公司实际交付了11台口罩机给益阳某药业有限公司，益阳某药业有限公司实际支付了合同预付款项，11台口罩机货款给深圳市某智能装备有限公司。另外益阳某药业有限公司分两次支付了设备运输款人民币19,261元给运输公司。

深圳市某智能装备有限公司在2021年1月至2月份期间将上述产品交付给益阳某药业有限公司，上述设备交付给益阳某药业有限公司后，深圳市某智能装备有限公司技术人员在益阳某药业有限公司方现场反复维修、调试和测试上述设备，上述设备始终存在：生产效率不能稳定出产120片/分钟，生产出来的产品品质不良率不能小于百分之一，设备配件经常无故损坏等问题。益阳某药业有限公司一直无法对深圳市某智能装备有限公司上述设备进行验收。设备不能正常使用导致益阳某药业有限公司无法组织批量生产口罩产品。益阳某药业有限公司在此期间，不得不外发采购口罩产品1000万左右，深圳市某智能装备有限公司方供货的设备不能正常使用给益阳某药业有限公司造成了严重的经济损失。另外，深圳市某智能装备有限公司方的产品属于“三无产品”，产品具体无产品合格证、无标识产品执行标准、无产品名称、无生产厂厂名和厂址、无生产日期、无警示标志或者中文警示说明、无操作说明书等。益阳某药业有限公司认为深圳市某智能装备有限公司的产品属于不合格“三无产品”，存在严重的性能和功能缺陷，违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十六条、第二十七条、第四十条的规定。《销售合同书》中第三条中双方约定“生产效率稳定出产120片/分钟，品质不良率小于百分之一”的条款。益阳某药业有限公司发现深圳市某智能装备有限公司供货的设备存在上述问题后，多次协调深圳市某智能装备有限公司解决问题，深圳市某智能装备有限公司曾安排2批次2名技术人员到达益阳某药业有限公司方工作现场解决问题，深圳市某智能装备有限公司安排的2批次工作人员在益阳某药业有限公司处工作长达1月有余，但是设备的上述问题一直未得到解决。

因深圳市某智能装备有限公司方既是产品的生产者，也是产品的销售者，销售给益阳某药业有限公司的产品属于“三无产品”，且始终无法满足《中华人民共和国产品质量法》规定的应具备的“使用性能”的要求和《销售合同书》约定的参数要求，益阳某药业有限公司要求深圳市某智能装备有限公司退货退款处理，深圳市某智能装备有限公司以各种理由拒绝。

律师代理益阳某药业有限公司发表如下代理意见：

一、益阳某药业有限公司已经履行了合同所约定的义务。

二、深圳市某智能装备有限公司所出售的口罩机有严重的质量缺陷，达不到合同约定的质量标准。

三、深圳市某智能装备有限公司所提供的的口罩机达不到合同所约定的标准，是违约行为，因无法实现合同目的，是根本违约。

四、由于深圳市某智能装备有限公司的产品质量缺陷，造成合同根本违约，合同应当依法解除。

桃江县人民法院判决如下：

一、解除原告益阳某药业有限公司与被告深圳市某智能装备有限公司签订的销售合同书；

二、由被告深圳市某智能装备有限公司退还原告益阳某药业有限公司货款1,155,000元及合同预付款项20,000元，共计1,175,000元，于本判决生效之日起十日内支付；

三、由原告益阳某药业有限公司退还被告深圳市某智能装备有限公司11台高速一拖一十伺服电缸结构口罩机，型号为TWSL-PMKZ-GS700A02，由被告于本判决生效之日起十日内自行清点运回。

一、桃江县人民法院（2021）湘0922民初1307号民事判决书。

二、益阳市中级人民法院（2022）09民终98号民事判决书。

本案的争议焦点：深圳市某智能装备有限公司交付的口罩机是否符合合同约定的质量以及是否构成根本性违约从而应否解除合同。

双方在合同中约定了涉案口罩机品质的两个关键参数，即生产工作效率稳定出产120片/分钟，品质不良率小于百分之一。为此益阳某药业公司提供了销售合同、口罩机不符合质量要求的微信群聊天记录、口罩生产过程文件生产日报表及统计汇总表等证据，证明深圳市某智能装备有限公司出售的口罩机未能达到销售合同约定的标准参数。

本案是因不能实现合同目的解除合同的买卖合同纠纷，《民法典》第五百六十三条第一款第四项对此类合同的解除有规定。本案中，某药业公司通过证据证明了某药业公司已经履行合同义务，以及某公司口罩机存在质量问题导致合同根本违约。