合伙企业法第六十五条的内容、主旨及释义

瑞律网小编整理了《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条的全文内容、主旨和释义，以加深对合伙企业法第六十五条的理解。中华人民共和国合伙企业法第六十五条内容如下：

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。并对其他合伙人承担违约责任。

主旨

本条是对有限合伙人按期缴纳出资的规定。

释义和理解

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。这是因为：首先，合伙协议是全体合伙人协商一致的结果，一经成立即在全体合伙人之间产生约束力，全体合伙人按照合伙协议的约定享有权利、履行义务。对于合伙协议约定的出资数额和出资期限，既是有限合伙人的承诺，也是对其的约束。其次，有限合伙企业作为有限合伙人财力和普通合伙人人力的结合，兼具人合性和资合性的特点。交易相对人对有限合伙企业经济实力和履约能力的判断，除了依据普通合伙人的信用外，还要依据企业中有限合伙人的出资数额。因此，有限合伙人不按照合伙协议约定的出资数额和出资期限缴纳出资的，将构成对交易相对人的欺骗，可能损害交易相对人的利益。最后，合伙人的出资是合伙企业成立和运行的基础，特别是在有限合伙企业中，由其性质决定，普通合伙人的出资往往很少，合伙企业能否正常运营并达到合伙的目的，很大程度上依赖于有限合伙人的出资。有限合伙人不按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资的，将会影响合伙企业的经营和其他合伙人的合法权益，甚至会直接导致合伙企业经营活动的中止。因此，本条明确规定，有限合伙人应当按照合伙协议约定的期限足额缴纳出资。

对有限合伙人未按期足额缴纳出资的，本条规定了处理措施，包括：

（1）承担补缴义务。本法对普通合伙企业的合伙人未规定应当承担补缴义务，主要是因为：普通合伙企业的全体合伙人未按期足缴纳出资的，直接影响的是合伙企业的经营条件，对外承担债务责任并不受影响，全体合伙人都必须以个人财产承担无限连带责任。因此，法律不需强制其承担补缴义务，可以通过削减该合伙人的财产份额、追究该合伙人的违约责任或者将该合伙人除名等方式加以解决。

有限合伙人同普通合伙企业的合伙人不同。由有限合伙企业的性质决定，有限合伙人的出资不仅是合伙企业能否正常经营、合伙目的能否达到的经济基础，更重要的是构成有限合伙人的责任界限，有限合伙人未能按期足额缴纳出资，将直接影响企业的运行，并影响到有限合伙企业债权人的利益。为了避免给各利害关系人造成更大的损失，对于没有按期足额缴纳出资的有限合伙人，不能用对待普通合伙人的方式处理，而是首先应要求其承担补缴义务。

（2）对其他合伙人承担违约责任。有限合伙人不按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，违反了全体合伙人协商订立的合伙协议，属于违约行为，应当对其他合伙人承担违约责任。对因此而受到损失的合伙人，有限合伙人应负赔偿责任。

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