合伙企业法第六十四条的内容、主旨及释义

瑞律网小编整理了《中华人民共和国合伙企业法》第六十四条的全文内容、主旨和释义，以加深对合伙企业法第六十四条的理解。中华人民共和国合伙企业法第六十四条内容如下：

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

主旨

本条是对有限合伙人出资形式的规定。

释义和理解

合伙企业是由全体合伙人出资设立的，合伙人对合伙企业的出资是合伙企业成立和运行的经济基础。特别是在有限合伙企业中，有限合伙人以其出资额为限承担合伙企业债务，因此，对有限合伙人的出资进行规范是很重要的。

依据本条规定，有限合伙人可以用下列方式出资：

（1）货币出资。即有限合伙人以一定数额的货币作为对合伙企业的出资，这是最普遍的一种出资方式。这里的货币既包括我国的法定货币——人民币，也包括外币。

（2）实物出资。即有限合伙人以各种动产、不动产等实物作为对合伙企业的出资。有限合伙人作为出资的实物应当是可以依法转让的，法律禁止转让的实物以及依照其性质不能转让的实物，不能作为出资。同时，有限合伙人作为出资的实物必须是对合伙企业的设立和运行有用的，对合伙企业无用的实物也不得作为出资。

（3）知识产权出资。我国法律所认可的专利权、商标权、著作权、专有技术等知识产权均可以作为有限合伙人的出资。

（4）土地使用权出资。我国实行土地公有制，土地归国家或者集体所有，企业和个人只能享有土地的使用权。土地使用权作为一项财产权利，是可以依法转让的，因此，也可以作为有限合伙人的出资。

（5）其他财产权利出资。有限合伙人拥有的除土地使用权和知识以外的其他财产权利如债权等，也可以作为对合伙企业的出资。

有限合伙人以非货币财产出资的，应当作价。有限合伙企业中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任，其地位类似于公司的股东。有限合伙人的具体出资数额．对交易相对人判断合伙企业的经营规模和经济实力是很重要的。因此，有限合伙人的出资应当以货币的形式表现出来，以有利于交易相对人的判断，保护合伙企业债权人的利益。当有限合伙人以实物、知识产权、土地使用权以及其他财产权利出资的，其出资表现为物质形式或者权利形式，为了确定这些出资的真实货币价格，就需要对其进行评估作价。这是有限合伙人的出资在法律要求上不同于普通合伙人的地方，有限合伙企业中的普通合伙人以非货币财产出资的，法律不强制其进行作价。

有限合伙人不得以劳务出资。所谓劳务出资，是指合伙人以自己的劳动作为向合伙企业的出资方式。本法不允许有限合伙人以劳务出资，是由有限合伙企业的特点、有限合伙人在合伙企业中的作用、承担责任的方式等决定的。有限合伙企业是在普通合伙企业人合性的基础上由有限合伙人参与投资而形成的人合和资合相结合的企业形式。其中，有限合伙人一般只进行投资并依协议获取收益，不执行合伙事务，不参加企业的经营管理，对合伙企业承担有限责任。根据这些特点，一是有限合伙人以劳务出资的必要性不大。二是有限合伙人将其财产出资到合伙企业后，其财产变为了企业的财产，有限合伙人对该财产不再有支配权。而劳务出资则无法转移支配权。三是有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。有限合伙人若以劳务出资，则使其出资处于不确的状态，难以体现其对外承担责任的特点。因此，本法禁止有限合伙人采用劳务出资方式。有些国家对此也有类似规定，如法国商事公司法第二十三条规定，两合公司中的有限责任股东不得以技艺出资。***公司法第五百七十六条规定，包括两合公司在内的股权式公司的有限责任股东只能以金钱的形式出资。

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