合伙企业法第六十一条的内容、主旨及释义

瑞律网小编整理了《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条的全文内容、主旨和释义，以加深对合伙企业法第六十一条的理解。中华人民共和国合伙企业法第六十一条内容如下：

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

主旨

本条是对有限合伙企业合伙人人数的规定。

释义和理解

本法对普通合伙企业合伙人的人数上限没有进行限制。这是因为：普通合伙企业的全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，合伙人之间相互信任、互为代表，合伙企业由全体合伙人共同经营，合伙人相互承担彼此行为所带来的风险，这就使得合伙人的人数不可能过多，否则合伙企业就无法正常运行下去。普通合伙企业自身的特点就限制了企业的规模及参加的人数，因此，法律不需要对合伙人的人数上限进行规定。

但是，有限合伙企业与普通合伙企业不同。有限合伙企业中的有限合伙人不参加合伙事务的执行，同时对合伙企业的债务仅以其出资额为限承担有限责任，有限合伙人的人数多少对合伙企业的运行并没有多大的影响，因此，有限合伙企业的合伙人人数可以是很庞大的，实际上在国外也确实存在着合伙人成千上万的有限合伙企业。如果有限合伙企业合伙人的人数过于庞大，会带来两个问题：第一，有限合伙企业也是合伙企业的一种形式，属于人合性的组织，如果合伙人人数过多，彼此之间可能根本就不认识，人合性也就无从谈起；第二，有限合伙人仅以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，类似于公司的股东。有限合伙企业吸纳大量的投资者成为有限合伙人，向公众投资者募集资金，实际上就类似于证券的公开发行，如果不加以控制就可能产生非法集资的现象。有的国家和地区针对有限合伙企业这一特点，对合伙人的人数进行了一定的限制。如英国和我国XX地区规定，有限合伙企业全体合伙人的人数不得超过20人。有的国家如**，虽然没有在法律里明确限制有限合伙企业的合伙人人数，但规定合伙人人数超过一定数额就要适用证券法关于证券公开发行的规定，履行信息披露等义务，实际上也是对有限合伙企业合伙人人数的限制。

有限合伙制度作为一项新引进的制度，国内没有经验，在制度设计上应当慎重，既要鼓励投资者采用有限合伙企业的形式，又要防止有人利用有限合伙的形式进行非法集资，损害广大投资者的利益。因此，本条第一款规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。同时，为了给今后有限合伙企业制度的发展留有余地，本条第一款又规定，法律另有规定的除外。也就是说，如果有关法律根据某个特定行业或者领域有限合伙企业的特点，规定在该行业或者领域设立的有限合伙企业的合伙人人数可以超过50个，即应按照该法律的规定执行。

合伙企业从设立到运行都比公司灵活，如没有最低出资比例限制、组织设置更加灵活等，这也是合伙企业制度的优势所在。但是，权利义务都是对等的，享有一定优势，也要加重一定的负担，对于合伙企业来说，这一负担就是合伙人要为合伙企业债务承担无限连带责任，这也是保护合伙企业债权人利益的需要。有限合伙企业作为合伙企业的一种形式，也应有上述负担；法律允许部分合伙人（有限合伙人）承担有限责任，仅属于特别规定。因此本条第二款明确规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，不允许设立全体合伙人均为有限合伙人的合伙企业。

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