律师代理何某某诉欧某某不当得利纠纷一审案

2017年3-4月份，何某某想购买宝马X6，,因征信存在失信记录，不能按揭购买此车辆。之后与好友李某某商议，以李某某名义按揭购买此车辆，李某某予以同意。2017年5月30日，原告以李某某名义按揭购买了一台宝马X6，发动机号：01688713N55XXXX，车架号码：WBAFG2101E0G8XXXX，该车登记车牌号为湘NG6XXX，该车辆首付款和每月按揭均由何某某支付。车辆购买后，一直由何某某使用。

2019年2月份，李某某需要去广州购房，因李某某名下有车贷、房贷、及信用卡等，无法在广州购房办理贷款。经协商，原告决定找人将登记在李某某名下湘NG6XXX号过户登记后，再办理贷款。但办理过户登记时，湘NG6XXX号车辆尚欠银行按揭款25万元未偿还。后何某某经做二手车的朋友认识了欧某某，欧某某同意办理过户登记至名下。经预计，湘NG6XXX号车辆过户至欧某某名下再去银行贷款共需花费30万元（其中偿还按揭贷款25万元，车辆过户登记费、车辆违章费、车辆再次贷款手续费等5万元）。经协商一致，由欧某某前期垫付30万元，待车辆过户登记后去银行贷款30万元再偿还给欧某某，之后再由何某某按月偿还按揭款给欧某某，直至贷款30万元还清为止。2019年3月11日，欧某某给李某某银行转账25万元（用于偿还何某某银行按揭款），何某某于转账当天给欧某某出具25万元借条一张。湘NG6XXX号车辆于2019年3月13日办理转移登记至欧某某名下,车价款发票金额为38万元，登记车牌为湘NJTXXX号。2019年3月13日，何某某将登记在李某某名下的湘NG6XXX号车辆过户到欧某某名下；2019年3月14日，何某某与欧某某签订《约束协意（议）》，载明：“1、车主何某某将宝马X6，发动机号01688713N55BXXX，车架号码WBAFG2101E0G85XXX，于2019年3月13号过户于欧某某，抵押贷款30万。2、车辆使用权仍归何某某所有，但不能私自质押。3、欧某某在正常还款的情况下，无权私自使用、变卖处理，典当车辆。4、贷款由何某某每月13号还款，每期还款13374元。5、贷款还清时，欧某某无条件配合何某某办理过户手续。”同日，何某某与欧某某签订《汽车租赁合同》，载明：“在有限租赁期内，应向甲方预付租金13374元/月”....以及其他权利义务。之后，何某某陆续给欧某某支付按揭款（截止2021年3月30日）共计250497元（其中银行及微信转账250497元）。

2021年4月28日，何某某因涉嫌诈骗被怀化市公安局鹤城分局刑事拘留，2021年11月30日释放。2021年5月30日，欧某某将案涉车辆出卖给第三人，车价款发票金额为32万元，但欧某某在（2022）湘12民终1094号案件庭审中自认出卖价款为29.2万元。2021年4月16日-4月29日，何某某分4笔向欧某某借款3万元。何某某释放后，发现案涉车辆被欧某某变卖，何某某多次找欧某某协商未果，形成纠纷。何某某于2022年1月18日以合同纠纷为由向怀化市鹤城区法院提起诉讼，法院于2022年3月30日作出（2022）湘1202民初545号民事判决：以证据不足驳回诉讼请求。何某某对判决不服提起上诉，怀化市中级人民法院于2022年6月20日作出（2022）湘12民终1094号判决：驳回上诉，维持原判。

何某某认为：1、何某某与欧某某签订《约束协意（议）》系双方真实意思表示，协议内容真实有效，不违反法律强制性规定，当事人应当按协议内容履行各自应尽义务。（1）该协议约定了抵押贷款30万元，实际上该30万元系欧某某支付何某某过户登记前所欠银行按揭款25万元、车辆过户登记费、车辆违章费、车辆再次贷款手续费等5万元。结合何某某给欧某某出具二张共计30万元借条，可以证实抵押贷款30万元与过户登记垫付30万元是同一笔款项。（2）该协议约定何某某每月13号还款，每期还款13374元。该约定实际上是何某某偿还欧某某给何某某垫付的30万元，截止2022年3月30日，共支付欧某某款项250497元，尚欠49503元未还清。未还清系何某某被羁押，该种情形属于不可抗力。（3）该协议并未约定何某某未正常还款，欧某某可以变卖车辆。欧某某在何某某涉案羁押情况下，无法偿还尾款（49503），单方面变卖车辆，属于恶意违反合同约定，应当承担违约损失。结合案涉车辆车价款发票金额32万元，可以证实何某某车辆出卖价款为32万元。

2、《汽车租赁合同》载明：“预付租金13374元/月”与《约束协意（议）》，载明：贷款归何某某每月13号还款，每期还款13374元。其中13374元/月，是偿还欧某某垫付的30万元。出具二张30万元借条与《约束协意（议）》，载明：抵押贷款30万。其中借条载明30万元是因欧某某垫付30万元出具，借条约定利息实际上不存在的。

3、本案中，何某某车辆出卖价款为32万元，扣减何某某未支付欧某某垫付尾款49503元，欧某某非法获利270497元。欧某某非法获利该笔款项，无合同约定，也无法律规定，属于不当得利。根据《民法典》985条、985条之规定，何某某主张要求欧某某返还270497元及损失的诉求符合法律规定。请求依法支持何某某诉讼请求。

1、本案应当定性为借款合同法律关系。理由：（1）原、被告签订了《车辆买卖合同》和《车辆租赁合同》的同时，被告支付给原告的车辆价款均出具了30万元借条，且双方签订了《约束协意》，约定每月还款13374元，如原告正常还款，被告不能处分案涉车辆，符合借款合同法律关系的特征。（2）庭审查明的案件事实可以认定，原、被告双方最后是按照借条及《约束协意》履行，原告每月支付13374元系按合同约定应偿还的借款本息，借款期限三年。因此，原、被告对案涉车辆形成借款合同法律关系。

2、原告按《约束协意》约定支付被告每月13374元，虽期间存在逾期付款不足额的行为，但原告支付给被告款项均应按借款本息履行。被告变卖了原告车辆所得款项及借款本金、法律允许的利息范围内，双方应当对互转款项依法核算、扣减，被告多收取的金额构成不当得利，应当予以返还。

3、被告主张转给原告姐姐的8000元，与本案无关，被告应当另案主张权利。被告主张为原告垫付购买2019年保险，无法提供证据支持，应当承担举证不能的法律后果。被告主张车辆违章13000元，有证据支持费用5600元属于被告支付，没有证据支持部分不予认可。

（2022）湘1202民初5492号民事判决书：判令被告欧某某于本判决生效之日起十日内向原告何某某归还卖车款20181元，并支付资金占用损失（资金占用损失以20181元为基数，自2021年5月30日起按照年利率3.85%计算至款项还清之日止）。

本院认为：一、原、被告对涉案车辆形成的是借款合同法律关系；二、被告处分案涉车辆并占有全部价款，构成不当得利。据此，本院依法作出（2022）湘1202民初5492号民事判决书。

本案代理之前，原告以合同纠纷诉讼法院，主张要求被告返还宝马X6车辆。因案涉车辆过户至被告名下，被告出卖案涉车辆行为不违反法律规定，故一审以证据不足判决原告败诉、二审法院维持原判。

本律师接受该案后，对原告提供证据进行了分析，确定该案属于借款合同纠纷，应当对双方存在债权债务关系举证证明，确定被告多收取了原告款项，在此基础上以不当得利法律关系主张权利。

本案中，原、被告之间签订多份协议（借条、汽车租赁合同、约束协意、车辆买卖合同、二手车买卖合同），牵扯多个法律关系。但双方均是按借条、《约束协意》约定履行义务，即每月还款13374元，正常还款情况下，无权私自变卖车辆。后原告未能按时还款，则被告将车辆变卖。理顺案件思路后，其他协议及车辆过户行为均是作为担保行为存在。

现实生活中，很多人将自己车辆抵押给第三方套取资金使用，与第三方签订汽车租赁合同，按月支付租赁费，该租赁费实者包含了借款本息，并于第三方签订多份协议（不限于借款合同、汽车买卖合同等），一旦未能按时支付第三方费用，将面临车辆被变卖或者车辆抵债情形。因此，建议老百姓在日常生活中，依据自身经济情况理性消费、获得收益同时，也需要考虑所面临的风险。在作出相关民事法律行为之前，向律师咨询法律风险，避免纠纷的产生。