合伙企业与有限公司的主要区别是什么

一、合伙企业与有限公司的主要区别是什么

（一）承担责任形式

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

（二）合伙人数（股东人数）

合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

（三）出资方式要求

合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。

有限责任公司不得以劳务出资。

（四）注册资金的要求

合伙企业注册资金没有要求。

有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。

（五）合伙事务的执行（公司的组织机构）

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

股东会是公司的权力机构。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。

董事会对股东会负责。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

（六）合伙人同合伙企业之间的交易（董事高管对公司的义务）

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（规定比较详细，见公司法第六章）

（七）财产份额出质（公司对外担保）

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

（八）企业税收缴纳要求

合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

（九）利润分配

合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，合伙人平均分配。

有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。

与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。

（十）出资转让、优先购买权

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（十一）企业行为依据

合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。

有限责任公司行为主要受《公司章程》的约束。

两者最大的区别就在于：

1、对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。

2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。

3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。

二、有限合伙企业优缺点

现如今，以有限合伙制募集创投基金已经成为海外创投的主要方式，从行业内的实践经验来看，业内企业今后将主要利用成立有限合伙企业的方式募集人民币基金。

为什么以有限合伙制募集创投基金已经成为海外创投的主要方式？究其原因，有限合伙企业主要有以下三大优点：

第一、有限合伙企业符合国际惯例。有限合伙是**等成熟资本市场从事创业投资企业的主要形式；

第二、享受税收优惠。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税务和《合伙企业法》规定，有限合伙企业不纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税。我国创业投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋；

第三、分配机制灵活。有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。

三、合伙人股份怎么分配

一、关于合伙人

有关股东的股份怎么分配的，在考虑股份问题的前提，确定合伙人，判断是否能长期做合伙人，是否能一起共同进步，这个比股份问题更重要。确定合伙人是个比较复杂的问题，但如果找了靠谱的合伙人，股份问题相对会简单和轻松，而且出问题的概率也小。

二、关于大股东

是一股独大还是多人平分，土匪意见在早期还是需要创始人有一定独裁，也就是需要有单一大股东。

虽然股分平分也有成功的例子，但是仅限于有经验的创业者。

三、关于出资额

在分股份的时候，所有股东都得出钱，合伙人之间不要有干股。

四、关于资源入股、技术入股

所谓资源入股、技术入股等最好避免，解决办法就是公司打欠条欠钱，等公司有钱了再补偿。这样的好处是，不会因为开始的技术或者资源损害了公司未来发展的利益。

五、关于留人

留人不能单靠股份，对于人才激励形式可以多样些，而且对于不同需求的人可能不同的激励效果不一样，例如对于销售型人才，现金激励比股份更有意义。

六、关于期权

在股份之外，期权也是一种考虑形式。期权是一种选择权，是未来某个时间某个价格购买股票的权利。虽然中国公司法里没有期权一说，但还是可以变相操作。

以上就是小编为您详细介绍的关于合伙企业与有限公司的主要区别是什么的相关知识，有限公司和合伙企业的区别是很明显的，具体表现在承担责任形式、出资方式、注册资金要求，以及事务执行方面。如果你还有其他的法律问题，欢迎咨询，我们会有专业的律师为您解答疑惑。