公司章程修订程序

一、公司章程修订程序

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

１、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

２、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

３、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

４、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

５、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

６、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

二、公司章程对股东的效力是怎样的

《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程系由公司股东制定，并对股东具有约束力。

１、公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。

２、股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

三、如何通过公司章程限制股权转让

１、有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

２、我国《公司法》第７２条第４款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，在司法实践中，对违反公司章程“另有规定”的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以“另有规定”，忽视了这种“另有规定”产生效力应遵循的法理基础。公司章程对股权转让的“另有规定”应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。

３、初始章程既有公司自治规范的性质，又具有合同的性质，可以对股权转让的程序和股权处分权作出“另有规定”；但章程修订除全体股东一致同意外，仅具有公司自治规范的性质，对股权转让的程序可以“另有规定”，但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外，应当尊重当事人的意思。

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