有限合伙企业入伙人与退伙人的责任承担

一、有限合伙企业入伙人与退伙人的责任承担

1、有限合伙企业的正常经营债务承担

《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

2、基于合伙人的故意或重大过失形成的合伙企业债务的承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任;然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。

一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为，合伙企业在进行相应的合同行为时，主体为合伙企业本身，因此，为了保护善意第三人的合法权益，必须由合伙企业承担责任。

另一方面，不执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业进行合同行为，善意第三人完全有理由相信其行为代表合伙企业;对此，合伙企业在管理上也有一定的过错，因此，应承担责任。而这种责任承担方式的法律依据为《合伙企业法》的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。

3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任

在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的也只有是有限合伙人，因为有限合伙人主要是以自己的资金作为自己入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲自经营再加上自己的资金等方面的投入。有限合伙人承担有限责任是有限合伙企业的关键，也是吸引投资之处，这一点与股东较为相似。就2006年修订的《合伙企业法》来看，没有直接规定有限合伙人虚假出资和抽逃出资的责任，一旦出现这样的问题就应该参照上面公司法和刑法中的相关规定去追究相应的责任，以避免偏离了当初增加有限合伙企业的初衷。即其他合伙人可以要求虚假出资和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求其承担违约责任。

《合伙企业法》第一百零三条第一款：“合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任”对其承担违约责任提供了法律依据。同时该法第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”虚假出资本身即是未足额缴纳出资的表现之一，因此承担补缴责任及违约责任，有了又一法律依据。而抽逃出资发生在合伙企业成立后，不属于未足额缴纳出资的情形，但抽逃出资本身是对合伙企业财产权的侵害，违反了《合伙企业法》关于“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”的规定，应定为违反法律，应将抽逃部分予返还。

可以在合伙协议中明确禁止抽逃出资行为，并且约定相应的违约责任，则可以要求抽逃出资的有限合伙人承担违约责任。《合伙企业法》第六十五条规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

所以最好的办法是在合伙协议中明确的规定，如果出现了违反合伙协议规定的就需要承担相应的责任。把虚假出资和抽逃资金明确的写入合伙协议中，作到惩罚有依据，当到了条件成熟的时候在法律上作出明确的规定，规定应该如何进行处罚等。

二、有限合伙企业的合伙协议

《中华人民共和国合伙企业法》第六十三条

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法;

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序;

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第十八条

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

（二）合伙目的和合伙经营范围;

（三）合伙人的姓名或者名称、住所;

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

（五）利润分配、亏损分担方式;

（六）合伙事务的执行;

（七）入伙与退伙;

（八）争议解决办法;

（九）合伙企业的解散与清算;

三、合伙企业入伙的条件

1.入伙的定义

入伙：是指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人资格的行为。

房屋买卖中的入伙：是指物业管理企业向业主/用户移交户内管理责任的过程，是业主（用户）首次接收自己的物业，标志着小区物业管理建设正式启动，物业管理企业和业主、用户共同管理和相互监督局势已然形成。

2.入伙的条件

根据〈〈合伙企业法〉〉的规定，新合伙人入伙时：

（1）应当经过全体合伙人的同意，并依法订立书面合伙协议。订立合伙协议时，原合伙人应当向新的合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

（2）新合伙人入伙后，即取得相应的权利并承担相应的责任。新合伙人入伙后，原则上应享有与原合伙人同等的地位，即享有同等的权利和承担同等的责任，但是，入伙协议另有规定的，依照合伙协议的规定执行。

综上所述，如果合伙人想要退出合伙企业，那么在退伙之前需要承担合伙企业的债务，合伙企业的每个合伙人都承担着连带责任。希望大家通过阅读以后可以更加了解有限合伙企业入伙人与退伙人的责任承担&rdquo；的内容。如果你还有其他的法律问题，欢迎咨询小编。