股东以认缴的出资额为限承担责任的例

黄长勇 张红星 北京元都律师

答：有例外。即发起人股东的资本充实责任。发起人股东不以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，还应在本股东应出资之外，对其他发起人股东应履行而未履行的出资承担连带责任。

发起人股东，即为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司、股份有限公司设立时的股东。（《公司法解释三》第一条）

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；上述被告股东系发起人的，原告请求公司的其他发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。（《公司法解释三》第十三条第二款）

据此，发起人股东应对设立时的公司资本充实承担连带责任。

案例：张三与李四共同成立了A公司，公司注册资本1000万，张三以自己900万的房屋出资，取得90%的股份，李四出资现金100万，取得公司10%的股份。后A公司因经营不善欠下B公司货款1000万无力偿还，B公司向法院起诉。法院调查：张三谎报价格，房屋市值只有100万，张三需要补足剩余800万出资。依据司法解释三，作为发起人之一的李四对张三剩余800万出资也需要承担连带责任，B公司可以要求张三和李四在未出资的800万的范围内承担补充责任。

公司设立时，发起人应该根据实际情况确认公司的注册资本和自己的出资额，同时对其他发起人的出资能力尤其是非货币出资进行核实，避免为他人“背锅”。