证券法第九十二条的内容、主旨及释义

瑞律网小编整理了《中华人民共和国证券法》第九十二条的全文内容、主旨和释义，以加深对证券法第九十二条的理解。中华人民共和国证券法第九十二条内容如下：

通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

主旨

本条是对兼并公司的规定。

释义和理解

收购人收购上市公司，目的之一是兼并被收购的公司。在收购人全部收购某上市公司的股份后，会出现以下两种情况：

一种情况是，收购人使用其流动资金购入被收购公司的全部股份，而将该被收购公司变为本公司的全资子公司。这种情况下，被收购公司的股东取得了收购款，而将股票全部交付于收购人。该收购人作为唯一的股东，持有被收购公司的全部股权。按照我国《公司法》的规定和本法第八十七条第二款的规定，这一上市公司不再具备公司法关于股份有限公司的条件，应当依法变更其企业形式。

另一种情况是，收购人以本公司的股票置换该被收购公司的股票，已达到收购该公司的目的。在这种情况下，被收购公司则被收购公司吞并，变成了收购方的一个组成部分。按照《公司法》的规定，这种兼并收购属于公司吸纳合并的性质。按照本条的规定，属于这种形式的收购兼并，应当在收购活动完成时，依法办理被收购公司法人资格的注销手续，由收购方更换原有的股票。